Магілёў стаў першым горадам Беларусі, дзе ўдалося паставіць сур'ёзны заслон танкавым армадам вермахта. Асноўны ўдар гітлераўскіх войскаў прыпаў на пазіцыі каля вёскі Буйнічы, дзе абарону трымаў 388-ы стралковы полк палкоўніка Сямёна Куцепава. Менавіта там 12 ліпеня нямецкая танкавая дывізія паспрабавала прарвацца ў Магілёў уздоўж Бабруйскай шашы. Перадавыя фашысцкія танкі напароліся на мінныя загароды, па машынах і пяхоце, якія ішлі за імі, ударыла артылерыя.
Бой на Буйніцкім полі доўжыўся 14 гадзін. Гэта быў самы напружаны дзень за ўсю 23-дзённую абарону Магілёва. Абодва бакі панеслі вялізныя страты. У выніку немцы адступілі, кінуўшы 39 падбітых танкаў. На наступны дзень адбылася новая атака на савецкія пазіцыі, але і яна была паспяхова адбіта.
Пасля бітвы пад Буйнічамі немцы адмовіліся ад планаў узяць Магілёў у лоб і пачалі абыходзіць яго з поўдня і поўначы, замкнуўшы кальцо акружэння ў Чавусах. Да 26-га чысла стала зразумела: горад не ўтрымаць.
У гады акупацыі на Магілёўшчыне актыўна дзейнічалі народныя мсціўцы. Яны вызвалялі населеныя пункты, стваралі партызанскія зоны, дзе аднаўлялі савецкую ўладу і калгасы. Пастаянна сеялі яны паніку і хаос сярод гітлераўцаў - пускалі пад адхон эшалоны з тэхнікай і падрывалі стратэгічна важныя масты, на аднаўленне якіх ішлі месяцы. Апошнім этапам рэйкавай вайны стаў перыяд напярэдадні вызваленчай аперацыі "Баграціён", калі за некалькі дзён да пачатку наступлення партызаны цалкам вывелі са строю важнейшыя чыгуначныя пуці, што сур'ёзна паралізавала перакідку нямецкіх войскаў.
Першым раённым цэнтрам у Магілёўскай вобласці, які ўдалося вызваліць, стаў Хоцімск. Гэта адбылося 26 верасня 1943 года. Да 2 кастрычніка былі вызвалены яшчэ 7 райцэнтраў Магілёўшчыны. 25 лістапада 1943-га немцаў выгналі са Слаўгарада (тады - Прапойска), пасля чаго лінія фронту стабілізавалася па рацэ Проня. Савецкія войскі зрабілі адзінаццаць спроб вызваліць астатнюю частку Магілёўшчыны, але яны былі няўдалымі з-за выбудаванай немцамі лініі абароны "Усходні вал". Магілёў быў зачышчаны ад акупантаў да вечара 28 ліпеня.
